Dr. Luis Eugenio de Gárate Pérez
Director de Posgrados de la EGADE
ITESM Campus Monterrey
Miembro del Comité de Mejores Prácticas Corporativas, CCE
luis.de.garate@itesm.mx

C.P.C. Arturo Gustavo Lara Tenorio
Director de Extensión y Desarrollo Empresarial
División de Administración y Finanzas
ITESM Campus Monterrey
aglara@itesm.mx

El Código de Mejores Prácticas Corporativas emitido por el Consejo Coordinador Empresarial, A.C. (CCE) establece recomendaciones para un mejor gobierno corporativo en las empresas mexicanas

El presente artículo tiene como objetivo fundamental ayudar a los propietarios y administradores de empresas privadas mexicanas a adoptar las prácticas recomendadas por el Código. Lo anterior se logra mediante la explicación de conceptos y recomendaciones puntuales para cada conjunto de prácticas.

Es importante señalar que el presente artículo se basa completamente en las recomendaciones que el propio Código proporciona y que nos sirven de guía para la implementación de las buenas prácticas corporativas en México.

Gobierno corporativo en la empresa privada
El Código define gobierno corporativo como el sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas. Esta definición involucra al conjunto de principios y mecanismos que diseñan e integran los órganos de gobierno de la empresa.
Puntualmente, gobierno corporativo se refiere a:

– El conjunto de reglas y procesos establecidos en una empresa para definir su rumbo.
– El código de conducta que debe regir a la organización.
– La vigilancia en la gestión y operación de la empresa.
– La generación y presentación de sus reportes financieros.
– La definición clara de los responsables para realizar cada una de las actividades mencionadas.
– Gobierno corporativo es un concepto que se aplica a todas las empresas. No importa el volumen de ventas, el número de empleados, el origen del capital o cualquier otra característica que clasifique a las organizaciones.

¿Por qué implementarlo?

Sin importar el tamaño de la empresa, las prácticas de buen gobierno corporativo ayudan a institucionalizar la operación de ésta, dotándola de mayor profesionalismo para la toma de decisiones y la gestión diaria. Los beneficios que las sanas prácticas de gobierno corporativo generan para la empresa se enumeran a continuación:

– La empresa puede tener acceso a financiamiento público o privado en mejores términos y condiciones.
– La empresa puede tomar las mejores decisiones de negocios gracias a la existencia de información oportuna, verídica y relevante proveniente de los reportes financieros que genera.
– Existe una perfecta identificación de los niveles de autoridad y responsabilidad.
– La empresa se vuelve transparente ante terceros y personal interno.
– Ayuda a mejorar los procesos de sucesión por cambio generacional.
– Mide mejor la operación y desempeño del negocio.
– Favorece la administración de riesgos de la empresa.
– El éxito en la implementación de las buenas prácticas de gobierno corporativo depende de la convicción que el dueño o empresario tenga sobre sus ventajas.

Funciones básicas relacionadas con el gobierno corporativo

Con la finalidad de que la organización pueda ser dirigida y controlada de manera eficiente, el Código identifica tres funciones básicas relacionadas con el gobierno corporativo:

– Función de auditoría.
– Función de evaluación y compensación.
– Función de finanzas y planeación.
– Estas funciones se llevan a cabo a través de dos órganos de control que son:
– La Asamblea de Accionistas.
– El Consejo de Administración.

La siguiente figura nos señala la relación entre las funciones y los órganos de control.

A continuación habremos de profundizar en cada una de las funciones y órganos de control relacionados al gobierno corporativo, y en cómo se recomienda su adaptación a una empresa privada.

Sobre la Asamblea de Accionistas

Definición
De acuerdo con el Código, la Asamblea de Accionistas constituye el órgano supremo de la sociedad. La Ley General de Sociedades Mercantiles señala que la Asamblea podrá acordar y ratificar todos los actos de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella designe, o a falta de designación, por el administrador o por el Consejo de Administración.

Recomendaciones sobre las funciones relacionadas a la Asamblea de Accionistas

– Tener la seguridad de que la empresa está constituida en México de acuerdo con la legislación mercantil. Lo anterior quiere decir que debemos tener documentos que comprueben que la empresa se formó de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles. Tales documentos incluyen el Acta Constitutiva de la empresa.
– Mantener separadas la propiedad de la sociedad mercantil o empresa y las propiedades de los dueños.
– Revisar, por lo menos dos veces al año, el desempeño financiero y operativo de la empresa, así como los planes para los siguientes años.
– Tener certidumbre sobre la sucesión y herencia del negocio.
– Contar con títulos que acrediten la propiedad de las acciones con el fin de evitar costos y problemas en procesos de sucesión y herencias.
– Tener control sobre los poderes de la empresa y contar con una evaluación de las responsabilidades y facultades de los funcionarios.
– Contar con un cuerpo administrativo profesional, bien definido en sus funciones y responsabilidades.
– Solicitar la rendición de cuentas al administrador de la empresa.

El Consejo de Administración

Definición
El Consejo de Administración es un cuerpo colegiado que, de acuerdo con el Código, define la visión estratégica, vigila la operación y aprueba la gestión del director de la empresa y su administración. En estas tareas, tienen responsabilidad fiduciaria o de fidelidad todos sus miembros.

Independientemente de las características de la empresa, se recomienda tener un Consejo de Administración, ya que no sólo es importante cumplir con lo que se comenta en el párrafo anterior, sino que el mismo diálogo entre sus miembros proporciona un espacio de reflexión sobre la toma de decisiones que se va a llevar a cabo en la empresa. Además se aprovecha la experiencia y conocimiento de terceros no involucrados con la operación diaria que generan ideas valiosas. También, el Consejo de Administración ayuda a formalizar los procesos administrativos.

Recomendaciones sobre el Consejo de
Administración

– El Anexo 2 del Código de Mejores Prácticas recomienda que un Consejo de Administración no sea muy grande. Pueden ser cinco o siete miembros.
– Es importante calendarizar y organizar las reuniones del Consejo de acuerdo con una agenda, de tal forma que todos sus miembros puedan cumplir con la asistencia a las sesiones.
– Las reuniones del Consejo deben ser por lo menos cuatro veces al año.
– Es recomendable que los miembros cuenten por adelantado con la información de la empresa que se va a revisar en la reunión. Así, existe la posibilidad de llegar a la cita con ideas y soluciones.
– También se recomienda que las sesiones del Consejo no sean tan cortas (como para no poder comentar adecuadamente las ideas de sus miembros) ni tan largas (que lleguen a ser redundantes). Por lo regular, cuatro horas puede ser tiempo suficiente.
– Un Consejo de Administración ecléctico, o que represente diversas disciplinas, es muy recomendable para cubrir áreas donde no somos expertos y en las que requerimos de apoyo.
– Es importante remunerar al Consejo de Administración, ya que sus miembros le dedican parte de su tiempo a la tarea. Esta remuneración puede ser proporcional al tamaño de la empresa.

Funciones de vigilancia en la empresa privada

El Código nos recomienda que exista un órgano intermedio que apoye al Consejo de Administración en la función de auditoría, asegurando que tanto la auditoría interna como la externa se realicen con la mayor objetividad e independencia posibles; procurando que la información financiera que llegue al Consejo de Administración, a los accionistas y al público en general, sea emitida y revelada con responsabilidad y transparencia; a la vez que sea suficiente, oportuna y refleje razonablemente la posición financiera de la sociedad.

La función de auditoría es una de las más importantes para un buen gobierno corporativo. Se deriva de la necesidad de claridad y transparencia en el reporte de operaciones que lleva a cabo el negocio, así como la vigilancia del control interno.

En la empresa privada, la actividad de vigilancia recae en la figura del Comisario. Sin embargo, al ir creciendo es importante formar un Comité de Auditoría (integrado por miembros del Consejo de Administración) que supervise el cumplimiento de las siguientes actividades:

– Asegurarse de que la contabilidad del negocio se lleve de forma confiable y oportuna.
– Revisión de los programas de trabajo del auditor externo, las cartas de observación y, en su caso, los reportes de las auditorías externas e internas.
– Aprobación de políticas y criterios para la presentación de los estados financieros.
– Asegurar que se mantenga un sistema de control interno eficiente.
– Identificación de aquellos riesgos que pueden poner en peligro la realización de los negocios de la empresa.
– Implementación un código de ética.

Evaluación y compensación

El Código recomienda: que se apoye al Consejo de Administración en el cumplimiento de la función de evaluación y compensación del Director General y de los funcionarios de alto nivel de la sociedad.

El Comité considera que las propuestas sean llevadas al Consejo de Administración para que éste tome las decisiones correspondientes. Es conveniente que el sistema de evaluación y compensación sea revelado en el informe anual y su operación se lleve a cabo en forma transparente para incrementar la confianza de los inversionistas en la administración.

En las empresas privadas pueden darse casos donde el administrador general es el dueño de la misma. Si esta circunstancia se presenta, entonces se pueden generar dificultades a la hora de evaluar su desempeño. Una manera de resolver esto es por medio del Consejo de Administración, pues puede establecer un Comité de Evaluación y Compensación integrado por varios de sus miembros para determinar la compensación más adecuada. Por ejemplo, una forma de establecer la compensación del director general es medir el costo de oportunidad (lo que dejaría de ganar si estuviera realizando otra actividad) que representa para el propietario del negocio el realizar funciones administrativas en la empresa, y luego compararlo con los recursos que genera.

Algunas recomendaciones para las empresas privadas en cuanto a la función de evaluación y compensación son:

– Identificar el costo de oportunidad del administrador.
– Identificar las actividades del administrador y separarlas de sus derechos como propietario.
– Asignar un sueldo con base en su costo de oportunidad y sus responsabilidades como administrador.
– No se deben extraer recursos de más de la empresa. Tampoco se debe subsidiar.
– Es recomendable que el Comité revise el proceso de sucesión.

Finanzas y planeación en la empresa privada mexicana

El Código señala: que se apoye al Consejo de Administración en el cumplimiento de la función de evaluación y compensación del Director General y de los funcionarios de alto nivel de la sociedad.

Si partimos de que una organización es el resultado de una visión empresarial, tener claro el rumbo que la empresa debe tomar es quizá la actividad más importante del Consejo de Administración. Una de las prácticas más importantes de un buen gobierno corporativo es contar con un sistema o mecanismo que asegure la revisión periódica de el rumbo que está llevando, ya que nadie querrá compartir el destino de una organización que no evalúa su camino.

La función de finanzas y planeación está relacionada con la evaluación de escenarios alternativos, la elección de un plan de acción y la evaluación de la forma para ejecutarlo exitosamente.

Las recomendaciones señaladas en al Anexo 2 del Código de Mejores Prácticas Corporativas son:

– Formalizar la planeación estratégica mediante de un documento donde se incluya la misión de la empresa, la visión sobre su futuro y las estrategias de negocio más importantes.
– Analizar y evaluar las posibles inversiones que la empresa requiera para el futuro. Es importante señalar que se deben evitar las inversiones que no se justifican económicamente y determinar la fuente de sus recursos. En relación con lo anterior debemos evaluar también las inversiones realizadas en el pasado.
– Se recomienda realizar presupuestos que ayuden a controlar las actividades de la empresa.
– Una recomendación que cobra mayor importancia día a día es la administración de riesgos. Analice cuáles son aquéllos a los que puede estar expuesta su empresa. Estos riesgos pueden ser de diversa naturaleza, algunos de ellos pueden derivarse de la exposición a la fluctuación del tipo de cambio, o simplemente pueden deberse al incumplimiento de un proveedor. Haga un análisis de la situación y administre o acote esta exposición.
– Trate de no descapitalizar a su empresa ni tampoco la vaya a endeudar mucho. Todo tiene un límite.
– Genere políticas claras de inversión y de financiamiento.