A LOS CUERPOS DIRECTIVOS 
DE LOS COLEGIOS FEDERADOS 
Y A LA MEMBRECÍA EN GENERAL DEL IMCP

 

El Comité Ejecutivo Nacional (CEN) del Instituto Mexicano de Contadores Públicos (IMCP) a cargo de la Dra. Laura Grajeda Trejo, a través de la Vicepresidencia de Fiscal a cargo del C.P.C. Ramiro Ávalos Martínez así como de la Comisión Representativa del IMCP ante las Administraciones Generales de Fiscalización del SAT que preside el C.P.C. Miguel Ángel Calderón Sánchez, les informamos del análisis llevado a cabo en relación con el requisito establecido en el artículo 14-B del Código Fiscal de la Federación (CFF) referente al dictamen de los estados financieros utilizados para llevar a cabo la fusión o escisión de sociedades.

 

1. Antecedentes

Disposiciones fiscales
Código Fiscal de la Federación

El artículo 14 del CFF vigente a partir del 1 de enero de 2022 señala que:

“Se entiende por enajenación de bienes:

I. Toda transmisión de propiedad, aun en la que el enajenante se reserve el dominio del bien enajenado

II. … a VIII. …

III. La que se realice mediante fusión o escisión de sociedades, excepto en los supuestos a que se refiere el artículo 14-B de este Código.”

En el artículo 14-B del CFF se señala que:

“Para los efectos de lo dispuesto en el artículo 14, fracción IX, de este Código, se considerará que no hay enajenación en los siguientes casos:

I. En el caso de fusión, siempre que se cumpla con los siguientes requisitos:

… a c) …

 

1. En escisión, siempre que se cumplan los requisitos siguientes:
2. …
3. …

 

 

Los estados financieros utilizados para llevar a cabo la fusión o escisión de sociedades, así como los elaborados como resultado de tales actos, deberán dictaminarse por contador público inscrito de conformidad con las disposiciones de carácter general que al efecto emita el Servicio de Administración Tributaria.

 

Resolución Miscelánea Fiscal (RMF) para 2023

 

En la regla 2.10.27. de la RMF para 2023, se establece que:

 

“Para efectos del artículo 14-B, décimo párrafo del CFF, el dictamen de los estados financieros de la sociedad fusionada, de la fusionante, de la escindente, de la escindida o escindidas, según corresponda, utilizados para llevar a cabo la fusión o escisión de sociedades, así como los elaborados como resultado de tales actos, ocurridos a partir del 1 de enero de 2023, deberán ser presentados por la sociedad que subsista tratándose de escisión, la que surja con motivo de la fusión o la escindida que se designe, a más tardar el 31 de marzo del año inmediato posterior a aquel en que se haya llevado la fusión o escisión de sociedades, de conformidad con la ficha de trámite 314/CFF “Dictamen de fusión y escisión de sociedades”, contenida en el Anexo 1-A.

Tratándose de los contribuyentes que hayan ejercido la opción o que tengan la obligación a que se refiere el artículo 32-A del CFF, podrán presentar en el dictamen de estados financieros, la información utilizada para llevar a cabo la fusión o escisión de sociedades, así como de los elaborados como resultado de tales actos.

No estarán obligados a presentar el dictamen a que se refiere el artículo 14-B, décimo párrafo del CFF, los contribuyentes que actualicen la totalidad de los siguientes supuestos:

1. Que el monto de la cuenta de capital de aportación de la sociedad fusionante o de la escindente, con anterioridad a la escisión, no exceda un monto equivalente a $100’000,000.00 (cien millones de pesos 00/100 M.N.);
2. Que el monto del capital social de la sociedad fusionante o de la escindente, con anterioridad a la escisión, no exceda un monto equivalente a $100’000,000.00 (cien millones de pesos 00/100 M.N.);

III.     Que el valor de los activos, netos transmitidos a la sociedad fusionante o escindida, sea igual o menor a un monto equivalente a $100’000,000.00 (cien millones de pesos 00/100 M.N.) y,

1. Que la sociedad fusionada o escindente, en el ejercicio fiscal inmediato anterior a aquel en que se llevó a cabo la fusión o escisión de sociedades, haya consignado en sus declaraciones normales ingresos acumulables para efectos del ISR iguales o menores a un monto equivalente a $50’000,000.00 (cincuenta millones de pesos 00/100 M.N.).

Lo establecido en el párrafo que antecede no será aplicable tratándose de fusiones y escisiones en las que intervenga alguno de los siguientes sujetos:

1. Los contribuyentes que tributen en el Título II, Capítulo IV de la Ley del ISR, relativo a las instituciones de crédito, de seguros y de fianzas, de los almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras y uniones de crédito.
2. Los contribuyentes que tributen en el Régimen opcional para grupos de sociedades, del Título II, Capítulo VI de la Ley del ISR.

Las empresas productivas del Estado y sus subsidiarias.”

 

 

 

 

 

 

 

 

 

En la ficha de trámite 314/CFF Dictamen de fusión y escisión de sociedades que se incluye en el Anexo 1-A de la RMF para 2023 se menciona que:

 

Descripción del trámite o servicio

Presenta el dictamen de los estados financieros utilizados para llevar a cabo la fusión o escisión de sociedades, así como de los elaborados como resultado de tales actos

 

¿Quién puede solicitar el trámite o servicio?

Personas morales.

 

¿Cuándo se presenta?

• A más tardar el treinta y uno de marzo del año inmediato posterior, a la terminación del ejercicio de que se trate.
• Si ejerciste la opción o tienes la obligación de dictaminar tus estados financieros, a más tardar el quince de mayo del año inmediato posterior, a la terminación del ejercicio de que se trate.

 

¿Dónde puedo presentarlo?

En forma presencial:

Ante la Administración Central de Planeación y Programación de Fiscalización a Grandes Contribuyentes a través de la Oficialía de Partes de la Administración General de Grandes Contribuyentes, sita en Avenida Hidalgo No. 77, Módulo III, Planta Baja, Colonia Guerrero, Alcaldía Cuauhtémoc, C.P. 06300, Ciudad de México. De lunes a viernes en un horario de 8:00 a 14:30 hrs., tratándose de contribuyentes que sean de su competencia.

Tratándose de contribuyentes que sean competencia de la Administración General de Auditoría Fiscal Federal, ante cualquier oficina del SAT más cercana a tu domicilio que podrás encontrar al ingresar al siguiente enlace:

https://sat.gob.mx/personas/directorio-nacional-de-modulos-de-servicios-tributarios

Ante la Administración Central de Planeación y Programación de Hidrocarburos a través de la Oficialía de Partes de la Administración General de Hidrocarburos, sita en Avenida Hidalgo No. 77, Módulo III, Planta Baja, Colonia Guerrero, Alcaldía Cuauhtémoc, C.P. 06300, Ciudad de México. De lunes a viernes de 8:00 a 14:30 hrs., tratándose de contribuyentes que sean de su competencia.

 

INFORMACIÓN PARA REALIZAR EL TRÁMITE O SERVICIO

¿Qué tengo que hacer para realizar el trámite o servicio?

 

1. Acude a las oficinas del SAT que se indican en el apartado ¿Dónde puedo presentarlo?, con la documentación que se menciona en el apartado ¿Qué requisitos debo cumplir?
2. Entrega la documentación solicitada al personal que recibirá el trámite.
3. Recibe y conserva un tanto del escrito libre con sello de la autoridad como acuse de recepción.

¿Qué requisitos debo cumplir?

Escrito libre que contenga el dictamen realizado por Contador Público Inscrito, de los Estados Financieros utilizados para llevar a cabo la fusión o escisión de sociedades, así como los elaborados como resultado de tales actos.

¿Con qué condiciones debo cumplir?

Que te encuentres con estatus activo en el RFC.

¿Cómo puedo dar seguimiento al trámite o servicio?

Trámite inmediato.

 ¿El SAT llevará a cabo alguna inspección o verificación para emitir la resolución de este trámite o servicio?

No

 Resolución del trámite o servicio

La autoridad validará el dictamen para tener por cumplida la obligación.

 Plazo máximo para que el SAT resuelva el trámite o servicio

Trámite inmediato.

 Plazo máximo para que el SAT solicite información adicional

No aplica

 Plazo máximo para cumplir con la información solicitada

No aplica.

II. Análisis

 Derivado de lo anterior, esta Comisión considera lo siguiente:

1. En aquellos casos en los que se lleve a cabo una fusión o escisión de sociedades, como uno de los requisitos para que no se considere que existe enajenación se deben cumplir, entre otros requisitos señalados en el artículo 14–B del CFF, que “los estados financieros utilizados para llevar a cabo la fusión o escisión de sociedades, así como los elaborados como resultado de tales actos, se dictaminen por contador público inscrito…”

2. Este requerimiento aplica para todas aquellas compañías que se fusionen o escindan, incluyendo a la fusionante y las fusionadas, la escindente y las escindidas independientemente de los requisitos para dictaminarse para efectos fiscales.

3. No se trata de un dictamen de estados financieros para efectos fiscales acorde con los artículos 32-A del Código Fiscal de la Federación (CFF), 58 fracciones I, IV, y V del Reglamento del CFF (RCFF), las reglas 2.10.6., 2.10.14., 2.10.15., 2.10.24. de la RMF y con los instructivos contenidos en el Anexo 16 o 16-A de la RMF según aplique. El artículo 14-B del CFF, la regla 2.10.27. de la RMF y la ficha de trámite 314/CFF Dictamen de fusión y escisión de sociedades que se incluye en el Anexo 1-A de la RMF no refieren a los requerimientos antes mencionados, por lo que se entiende que se trata de un juego de estados financieros dictaminados, elaborados conforme al marco de información financiera que utilice normalmente el contribuyente. Es decir, se trata de un juego de estados financieros dictaminados de uso general.

4. Se requiere del dictamen de los estados financieros de uso general previos a la fusión o escisión, según se trate, de la sociedad o sociedades fusionadas, de la fusionante, de la escindente, de la escindida o escindidas, según aplique, así como los dictámenes de estados financieros a partir del momento en el que se inicie con la o las nuevas sociedades, producto de la fusión o escisión.

Como ejemplo, consideremos la fusión de una compañía de servicios (fusionada) con una operativa (fusionante) al 31 de agosto de 2022; surgiendo la nueva sociedad (fusionante) en esa misma fecha. Para este caso se requiere el dictamen de estados financieros de uso general al 31 de agosto de 2022 de la sociedad fusionada y de la sociedad fusionante antes de la fusión; así como del dictamen de estados financieros de uso general al 1 de septiembre de 2022 de la sociedad fusionante, inmediatamente después de haberse llevado a cabo el acto de fusión.

5. Estos dictámenes se deben presentar a más tardar el 31 de marzo del año inmediato posterior, a la terminación del ejercicio en que se haya llevado la a cabo la fusión o escisión.

6. En caso de que la compañía subsistente pueda optar o esté obligada a presentar el dictamen de estados financieros para efectos fiscales a que se refiere el artículo 32-A del CFF, podrá optar por presentar en el dictamen de estados financieros para efectos fiscales, la información utilizada para llevar a cabo la fusión o escisión de sociedades, así como de los elaborados resultado de tales actos, a más tardar el 15 de mayo del año inmediato posterior a la terminación del ejercicio en que se haya llevado la a cabo la fusión o escisión.

Lo anterior no elimina la obligación de que el contribuyente conserve los cuadernillos de los dictámenes de estados financieros de uso general de la o las sociedades fusionadas, de la fusionante, de la escindente, de la escindida o escindidas, a que se refiere el punto 4. anterior.

7. El dictamen de uso general de los estados financieros de la fusionada y de la fusionante, escindidas y escindentes debe presentarse físicamente en la en las oficinas del SAT conforme a lo establecido en la ficha de trámite 314/CFF Dictamen de fusión y escisión de sociedades o presentar la información utilizada para llevar a cabo la fusión o escisión de sociedades, así como de los elaborados como resultado de tales actos en el dictamen fiscal; lo cual podría hacerse en el Anexo de Información Adicional.

Sin otro particular, reciban un cordial saludo.

 

 Dra. Laura Grajeda Trejo

Presidenta

c.c. Comité Ejecutivo Nacional 2022-2023

*El original se encuentra firmado en los archivos del IMCP

El contenido de este folio es de carácter informativo y no normativo, por lo que la responsabilidad del IMCP se limita solo a su difusión.

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